Heloísa fica abalada com a decisão de Bernardo de abandonar o posto médico. Manuel surpreende-se com a visita de Heloísa ao seu escritório para lhe pedir um conselho. Ela pergunta-lhe se seria criticada se se envolvesse com alguém mais jovem e Manuel diz-lhe para não se preocupar com a opinião alheia. Heloísa dia a Bernardo que sente ciúmes dele com Jandira e revela que está confusa. Bernardo beija-a com paixão. Heloísa pede para Bernardo guardar segredo e passar em sua casa mais tarde. Paulo chega cansado a casa, após o primeiro dia de trabalho. Heloísa entrega-se à sedução de Bernardo. Mais tarde, Heloísa apanha Bernardo a remexer numa gaveta.