Juliana ataca Osório e consegue fugir. A Condessa Catarina visita Beatrice e revela-lhe que não há mais nada entre ela e Quintiliano. Beatrice fica furiosa e expulsa-a. Almeida discute com o Capitão Loreto porque este não aceita a denúncia do envolvimento de Guilherme com Petúnia em plena Câmara Municipal como motivo para impugnar a eleição. Osório persegue Juliana. Tito Pardo e Sapião procuram Juliana. A Condessa comunica a Guilherme que o encontro com a Princesa será apenas reservado a senhoras. Guilherme, que estava a ler o manuscrito do livro sobre a sua vida, questionaa, pois há muitas omissões relacionadas com a morte da primeira mulher do seu falecido marido. Esméria conta a Maria Isabel que viu Almeida a falar com Osório. Almeida visita Quintiliano para semear a discórdia entre ele e o seu filho Guilherme. Osório leva Juliana para o local onde já se encontra Miguel, prende-a e amordaça-a.