Loreto vai até ao palacete da Condessa e percebe que Catarina fugiu. Almeida percebe que foi enganado por Petúnia. Urraca diz a Nestor e a Irani para abandonarem o Solar. Almeida liberta Osório. O capitão do mato captura Catarina. Rebeca diz que tem dinheiro para pagar, o capitão do mato hesita, Catarina ataca-o e foge. O capitão do mato dispara e Rebeca protege Catarina. Rebeca não resiste aos ferimentos e morre.