Maintenon regressa ao Palácio com energia renovada e encoraja Louis a colocar os seus planos em prática e a impor restrições aos protestantes. Louis quer desacreditar Leopold e faz um pacto secreto com Barek, o emissário Otomano. Philippe percebe que a Igreja está na origem da conspiração contra homem da máscara de ferro e suspeita que Louis esteja envolvido. Marie-Thérèse fica gravemente doente, mas só Sophie sabe que foi envenenada.