Octaviano leva a sua nova noiva, Livia, e apresenta-a à família. Gaia, vingativo, leva para a frente o seu plano que origina as mais drásticas consequências para Pullo e para Eirene, que está grávida.
Marco António forçado por Octaviano a abandonar Roma, a fim de exercer o cargo de embaixador no Egipto, despede-se de Atia.
Com o roubo do ouro dado por Herodes, Lucius e Pullo suspitam e acusam de traição Mascius, gravemente ferido, mas o verdadeiro traidor aparece finalmente à luz do dia. Vorenus desapontado e com a família desunida de novo, pede a Marco António para ir para o Egipto. Marco António volta ao Egipto e reune-se com Cleopatra.